，也足以建立起一个健康的企业文化，一套相对完善的治理体系。这种事宜早不宜晚，否则到时候想改都改不过来。”

    他没把自己当外人，姜梅梅也不会把他当外人，想了想之后直言不讳地说道：“章程，问题是你刚才所介绍的管理架构。我感觉很混乱。”

    “你是指引入三分之二的非执行董事，监督公司运营，是美国大公司的通行做法，没必要再像德国公司一样设立监事会？”

    “难道不是吗？”

    章程笑了笑。耐心地解释道：“乍一看是存在权力重叠，但这完全是没办法的办法。如果单纯的照搬硬套，未来的nb电气董事会将和很多美国大公司董事会一样，由股东选举产生，监督公司管理层的行为，认真关注和保证股东的长期利益，扮演‘监督者’和‘照看者’的角色。

    甚至可以像美国大公司一样成立诸如‘审计’、‘管理发展和薪酬’、‘提名和公司治理’等委员会。搞得再正规一点，可以要求‘审计委员会’以及‘提名和公司治理’必须由公司外董事担任。

    但nb电气是一家在香港注册，管理人员和一线工人也大多是华人的公司。同时我们的股权结构，更不像美国大公司那么分散，以至于分散到没有哪一位股东能够控制公司地步。”

    姜梅梅又问道：“公司不是在推行‘员工股票扩大计划’吗？按照时间表，到今年底将要扩大至高级管理层以下，把持股员工人数增加50%。”

    “员工持股是为了增强公司凝聚力，为了让更多员工享受到公司发展的红利，就算把去年与香港二十几个大集团交叉持股的那些算上，在公司总股本中所占的比例也非常低，甚至不到14%。”

    章程顿了顿，接着说道：“同时这也存在另一个问题，董事会成员是由股东大会选举产生的，而股东又大多是公司职员。换言之，公司高级管理人员很容易左右董事人选，可以想象通过这种方式产生的董事会，能不能起到监督作用？

    为了公司的未来，我们必须再加一道保险。聘请与公司没有任何关联的资深会计师、律师、企业家担任公司监事，设立几个委员会，专门监督董事会成员的产生和董事会的运作。

    为此，容大律师会同三十多位法律专家，就公司新章程的契约性与法律条文有无抵触进行深入研究。用了大半年时间，才设计出一套相对完善的监督机制。”

    陈午寿好奇地问：“怎么监督？”

    “首先经股东大会同意。设立一个‘永久监事基金’。在瑞士银行开户，由与公司没有任何关联的专业团队管理，跟诺贝尔基金差不多，设立之后连我都无权过问。”

    章程递给他们一份资料，不无得意地继续说道：“从资金来源上断绝与公司管理层的关系，然后按照监事会章程，在全球范围内物色监事人选。并将提名交由股东大会选举。如果没有达到法定票数，‘永久监事基金会’再换另一份提名清单，直到选出12位监事会成员为止。

    与德国公司一样，监事会也属于上位机构，有权罢免不称职的董事或独立董事。但新董事和独立董事则由董事会提名，股东大会选举产生。他们只负责监督。不干涉公司运营，并且是全职的，每届任期五年，不得连任。”

    德国公司的监事会大多由公司股东、职工和公司外企业界、银行界或>> --