北齐北周，争斗不休。
北齐武平三年四月，北周寇掠北齐边境，右丞相斛律光率军出讨，段韶请求同行。
五月，周军攻打服秦城，在姚襄城南再起城镇，东接定阳，又挖深堑断绝大道。段韶乃抽调壮士自北边发起袭击，又派人密渡黄河，与姚襄城内联络，约为内应。
齐军过河者达一千多人，周军仓促应战大败，仪同若干显宝被俘。
诸将欲攻新城，段韶说道：此城一面临河，三面险地，不可攻之。即使攻下，亦不过空城而已。我不如再作一城，雍塞其归路，攻克服秦，再协力进击定阳，乃上之上策也。
诸将闻听，齐称妙策。
六月转围定阳，北周开府仪同三司杨范闭城固守，段韶军不能下。段韶率部将登山，仔细探看城中动静，之后纵兵猛攻，七月夺取外城。
眼看内城既可攻下，段韶突然病倒，便谓兰陵王高长恭道：此城三面深涧，无有退路，只有东南一处可与外面沟通。贼若突围，必走东南，公以精兵把守此路，逃敌可擒。
高长恭依其所说，便令一千壮士在东南涧口埋伏。深夜周军弃城而逃，果走东南。齐军伏兵一拥而上，周军大溃，杨范自缚前来齐营投降，其众全被高长恭俘虏。
此时段韶病情愈笃，因回京师，以功别封乐陵郡公，八月己未日病逝。
齐后主在东堂为段韶举哀，又征调民夫在平恩为其起冢。赠假黄钺、相国、太尉、录尚书事、朔州刺史，谥号忠武。
段韶既死，北周君臣闻之，举朝称贺。周武帝笑谓众臣：齐能善战者，除段韶外，惟余斛律光与高长恭矣。若得此二人再死，我一统江北，完成先父遗志，则易如反掌也。
郧国公韦孝宽奏道：臣闻齐主高纬昏庸多忌，可用离间除此二人。
周武帝素知韦孝宽为人多智善谋，善用间谍，深然其言，便令其密为图之。
韦孝宽辞帝回府，乃令参军曲严编造歌谣：百升飞上天，明月照长安。高山不推自崩，槲树不扶自竖。
曲严造谣已毕，向韦孝宽解释道：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射北齐主高纬也；槲树者，影射斛律光也。
韦孝宽：卿真可称妙才也。
乃令间谍到邺都广为传唱散播，旬日间齐都尽人皆知。宰相祖珽得之，大喜道：此番斛律光休矣。光，光，光！休看你往日风光，今必被我杀光灭尽！
于是便将此谣书于纸上，唤来妻兄郑道盖，指使其入宫见齐主高纬，呈递此谣。
镜头闪回，叙述祖珽与斛律光结怨经过。
字幕：祖珽，字孝徵，范阳狄道人，其父祖莹，乃东魏护军将军。
祖珽极善文章，初为秘书郎，后迁尚书仪曹郎中。大丞相高欢见其所作《清德颂》，喜之，遂召见口授三十六事。祖珽出而书之，一无所失，高欢大为所赞。
并州定国寺新建成，高欢欲请人作词，祖珽二日成之，兼为鲜卑语及汉文，其文甚丽，高欢悦之。祖珽为人且极善钻营，长于以胡桃油做画，又擅阴阳占卜。
当时高湛尚未即位为帝，祖珽因以胡桃油画进献，说道：臣以此末技，谨表忠心。
高湛：常言无功不受禄，贤卿赐某如此绝品，小王何以克当！
祖珽：非也。臣善阴阳，窥观殿下有非常骨法；且又昨夜得梦，见殿下乘龙上天。
高湛大喜谓道：若果然如此，弟当使兄至大富贵。
及其即位，遂拜祖珽为中书侍郎。有一日高湛于后园置酒欢饮，于席间使祖珽弹琵琶，又命太子高纬养母陆令萱养子和士开跳胡舞伴之，曲舞各得其妙。
齐帝高湛大喜，乃皆赏绢物百段，由此二人均得帝宠。和士开深忌祖珽之才，欲独擅天子宠幸，乃进谄皇帝，贬其出朝，使为安德太守。
那和士开唇红齿白，风度翩翩，又弹得一手好琵琶，无有妇人不爱。
高湛继位后，妻胡氏册立为皇后；其后高湛强奸其嫂李祖娥，常宿于昭信宫。胡皇后不耐宫闱寂寞，便同和士开勾搭成奸，明火执杖，从不避外人。
其后二人奸情被高湛得知，非但不怪，还有意成全。
祖珽不敢怀恨和士开，反而大肆结纳陆令萱、穆提婆母子，以此讨好和士开。其后更与和士开及世子高纬合谋，借彗星天象上书，诓骗高湛禅位，以应天象。
高湛从之，禅位给后主高纬，由是祖珽复被后主亲宠。
祖珽受宠，犹有不足，因此志于觊觎宰相之位。便又与黄门侍郎刘逖合谋，诬造尚书令赵彦深、左仆射元文遥、侍中和士开罪状，令刘逖奏之。
刘逖大惧不敢，反泄密于赵、元、和三人。
三人大怒，于是一同入宫，先诣太上皇高湛，陈说祖珽诬告大臣罪状。
高湛本就正在讨厌祖珽朝秦暮楚，弃旧投新，闻听三人奏报大怒，当即命人擒执祖珽入宫，当面诘责道：卿自获宠我儿可矣，何故毁我士开？
祖珽厉声答道：士开、文遥、彦深等专弄威权，与吏部尚书尉瑾共为表里，卖官鬻狱，政以贿成，天下歌谣共传。陛下不以为意，臣恐大齐之业堕矣！
太上皇大怒：尔乃敢诽谤我耶？
祖珽昂然答道：臣不敢诽谤，只问陛下，何取民人女子，藏于深宫！
高湛说道：我以其饥饿，故收养之。
祖珽冷笑：若只因怜其饥饿，则何不开仓振给，乃非买来取入后宫乎？
太上皇恨其牙尖舌利，乃亲以刀环捣碎祖珽口齿，又令鞭杖乱下，欲当场扑杀。
祖珽最终惧死，大呼道：陛下若不杀臣，必得从谏如流美名；便若杀臣，则臣得耿谏美名矣。陛下若欲得美名，则莫杀臣，臣愿为陛下合长寿金丹。
太上皇闻言，稍稍宽放，命令止刑。
哪知道祖珽忽耍起泼皮，又顶撞道：陛下有一范增不能用，不知如何！
太上皇又怒道：尔自作范增，以我为项羽邪？
祖珽答道：项羽世人何由可及？但天命不至耳。其以布衣之身率乌合之众，五年而成霸业。陛下藉父兄资财得此，臣谓项羽未易可轻也。臣何止比于范增？纵拟张良亦不能及臣。张良为太子傅，犹仗商山四皓之名，方定汉嗣。臣位非辅弼，疏外之人，竭力尽忠，劝陛下禅位；又使陛下尊为太上皇，子居宸扆，于己及子，俱保休祚。蕞尔张良，何足可数！
高湛盛怒，令以土塞其口，祖珽且吐且言，无所屈挠。高湛乃令鞭挞二百，置于甲坊深坑之内，桎梏不离其身，夜中又以芜菁子烛熏其眼，因此致其双目失明。
祖珽此次与高湛论战，言辞犀利无礼，为古今罕见，以至留于青史。如此抗言忤上，貌似耿直切谏，究其本源实为争权，因此不顾性命。
高湛死后，后主高纬复忆祖珽当初扶立之功，乃重新启用，命为海州刺史。当时陆令萱、穆提婆当权，和士开亦以为祖珽能决大事，便弃除旧怨，虚心待为谋主。
其后和士开死，祖珽终为侍中，由是权势日大。后虚撰魏帝皇太后故事，奏请以陆令萱为太后，陆令萱亦称祖珽为国师。
由是祖珽得拜尚书左仆射，加特进，封燕郡公，食太原郡，自此威镇朝野。祖珽掌权后，即开始大肆陷害忠良。
当时斛律光官至大将军，又袭咸阳郡王，拜左丞相，一女作皇后，两女为太子妃，子弟皆封侯，娶三位公主。其弟斛律羡又为都督幽州刺史，可谓权势熏天，正是祖珽对手。
斛律光偏又甚恶祖珽，遥见而窃骂道：彼多事乞索小人，欲作何计数！
祖珽闻言，深以为恨，无时无刻不在寻找机会，要将此仇人全家族灭，方算称心。
闪回结束，书接前文。
祖珽既得韦孝宽所派间谍所作歌谣，虽知是北周离间之计，但既能借之以除政敌，如何不喜？于是如获至宝，便令妻兄郑道盖入宫奏之。
后主便问郑道盖：此谣何意，卿特地送入宫来？
郑道盖：为臣不知，只因满城传唱，故进宫来报。
后主知道祖珽善于占卜，于是便遣郑道盖为使，将其召进宫来问之。
祖珽看罢歌谣，佯作想了半晌，这才详为解之：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射陛下之姓氏也；槲树者，影射斛律光也。
后主：此莫非是北周离间之计乎？
祖珽吓了一跳，暗道幸亏备有预案，于是奏道：除此之外，臣尚闻国内另有歌云“高山崩，槲树举，盲老公背上下大斧，多事老母不得语。”
后主：此又是何意？
祖珽：盲老公是指微臣，当初助陛下密行禅位之事；多事老母者，女侍中陆令萱也。
后主信以为真，不由勃然大怒。但毕竟兹事体大，乃问于韩长鸾、穆提婆等，并令高元海、段士良密议之。众人明知祖珽借题发挥，皆不同意治罪斛律光。
祖珽箭已离弦，岂肯就此罢休？复又买通斛律光府参军封士让，使其密奏斛律光造反，并伪造违禁证据多项。
后主高纬乃下决心，乃以赐骏马为名，诱斛律光进凉风堂，使刘桃枝从后偷袭将其杀害，时年五十八岁。斛律光被杀后，复又全族被诛。
祖珽求为领军，后主许之，命侍中斛律孝卿署名，下任命诏旨。
斛律孝卿乃密告元海、侯吕芬、穆提婆等鲜卑族重臣，皆相谓道：我朝历来鲜卑族人掌军，祖孝徵乃是汉儿，两眼又不见物，岂合作领军耶！
于是来日上朝，联名具奏后主，具陈祖珽不合掌兵之状，并揭露祖珽与广宁王高孝珩交结，无大臣之体。
后主然之，乃不允祖珽领军之请。
祖珽听闻其事，连夜写成诬告奏疏，持之入宫求见后主道：陛下因何不从微臣之请耶！臣与元海等素有嫌隙，必是彼等诸人谮害为臣。
于是呈上奏疏，其中列举元海与司农卿尹子华、太府少卿李叔元、平准令张叔略等人结朋树党之事，言之凿凿，皆都有理有据。
后主览奏，遂除尹子华为仁州刺史，李叔元为襄城郡守，张叔略为南营州录事参军，尽降职贬出京师。陆令萱又在一旁与祖珽唱和，终于使元海出为郑州刺史。
画外音：祖珽挤走政敌，终于大权在握，总知骑兵、外兵事，内外亲戚皆得显位。每同御榻论决政事，委任之重，群臣莫比。祖珽虽然揽权，不过北齐自和士开执事以来政体隳坏，其能致力朝事，且善治政，又推崇高望延用人才，一时间朝中诸官称职，倒也内外称美，士民不怨。祖珽复欲增损政务，沙汰宦官、内侍及群小，推诚各地名士，以振兴北齐。
未料祖珽此举，却大大得罪陆令萱、穆提婆母子，于是联同诸宦官，共谮毁之。
陆令萱亲自入见后主高纬，故作请罪道：老婢合死，当初因误听和士开极称祖珽多才博学，故向陛下举荐之。今观其所为不法，人实难容，老婢合死。
后主令御史韩凤检索案宗，果得祖珽伪造诏书十余份。后主由是大怒，但因前曾与祖珽重誓，所以不杀，遂解其侍中、仆射之职，令出为北徐州刺史。
历史真相：北徐州与南陈交界，陆令萱以祖珽为刺史，实欲借南陈除之。故当祖珽上任之后，南陈军进攻徐州，穆提婆便不遣军救援。祖珽乃令大开城门，令守军下城静坐，街巷禁止人行。陈军疑是人走城空，故不设备。至夜，祖珽忽令众军鼓噪震天，陈军一夕惊散。后复结阵来攻，祖珽乘马出击。陈军先闻祖珽目盲，突见其亲临沙场弯弓纵箭，于是相与惊怪，畏而罢兵，徐州遂得以保全。最后祖珽卒于徐州，亦得善终，实为异数。
斛律光既死于谣言，再说兰陵王高长恭。
史说高长恭貌柔心壮，音容兼美。虽为亲王大将，常躬勤细事，每得甘美之物，虽一瓜数果，亦必与将士分享。为将多年，立功无数：突厥攻入晋阳之时，高长恭奋力击退；邙山之战，高长恭率五百骑驰入周军包围，直至金墉城下，成功解围。
高长恭在此战中威名大振，三军谱曲填词，作阵舞歌之，即后来闻名天下之《兰陵王入阵曲》。后该曲定格为着假面击刺独舞，曲调悲壮浑厚，气势非凡。
邙山之战后，北齐后主高纬曾对高长恭道：卿如此冲进敌阵，若生意外奈何？
高长恭答道：国事亦乃我家事，无暇顾及自身也。
高纬因其说及家事，且闻举国士兵舞唱《兰陵王入阵曲》成风，便大为猜忌。
高长恭代替段韶统军，常收贿赂，聚敛财物。
时有亲信相愿，私下问道：大王受朝廷重托，身为勋贵，何如此贪心！
高长恭不答。相愿又问：可是因为邙山大胜，大王惧功高震主遭妒，而欲自污耶？
高长恭回答：是也。
相愿说道：若朝廷果忌大王，此事更易作罪，是欲避祸而招灾也。
高长恭闻而涕泣，俯问对策。
相愿说道：大王此前已立战功，此番依然得胜，声望日隆，欲避不得。最好托病还家，不预国家政事。
高长恭从之，但国家战事频仍，无计隐退。后闻朝廷欲对南陈用兵，高长恭恐再为将，遂叹息道：我去岁面上长痈，今何不发作！
从此有病，亦不肯医。武平四年五月，后主高纬遣徐之范为使，送毒酒至兰陵王府。
高长恭泣对王妃郑氏道：我何负皇帝，赐我毒酒？
郑氏亦泣道：殿下何不亲入宫向皇帝解释？
高长恭叹道：事已至此，陛下何肯见我哉！
乃饮毒酒而死。
齐武平六年正月，高纬由晋阳还都邺城，役使百工兴建宫殿寺院，凿晋阳西山为大佛像，一夜燃油万盆，光照宫中。每有灾异，即多设斋，谓修功德。
后主好弹琵琶，常弹《无愁》之曲，近侍百人以歌唱和，民间因而称为“无愁天子”。
宦官邓长颙、陈德信、胡儿何洪珍参预机密，各引亲党，蠹政害民。苍头刘桃枝及佞幸小人升官者万数，乃至狗、马、鹰亦加封官爵，赏赐俸禄。
诸嬖幸朝夕侍娱后宫，一戏之费，动逾巨万，以致国库空竭，乃卖官取钱。于是守令、商贾竞为贪纵，民不聊生，国势凋残。
北齐内政败坏，周武帝宇文邕闻之，认为灭齐时机成熟，遂与群臣诸将谋划，诏伐北齐。以柱国陈王宇文纯、荥阳公司马消难、郑公达奚震为前三军总管；越王宇文盛、周昌公侯莫陈琼、赵王宇文招为后三军总管。齐王宇文宪率军二万趋黎阳，随国公杨坚率舟师三万自渭水入黄河，梁公侯莫陈芮率二万军守太行道，以断并、冀、殷、定之兵；申公李穆率众三万守河阳道，以断外援，常山公于翼率众二万出陈、汝。武帝自率大军六万，直指河阴。发兵总计十七万人，又遣使聘问陈朝，共讨北齐。
杨素时年三十岁，请率父麾下为前驱，武帝诏准。
字幕：杨素，字处道，弘农郡华阴县人，北魏谏议大夫杨暄之孙，父为杨敷。
孝闵帝时，杨敷加任车骑大将军、仪同三司。鬼谷门第三十五代祖师李冲出山，云游蒙州来访杨敷，授五胡令牌及兵法、神枪之术，命继萧衍之后为三十七代掌门。
杨敷以勤政着名，每年上交国家税赋名列第一，多次获朝廷优赏，从而进位骠骑大将军、开府仪同三司。天和六年，杨敷出任汾州刺史，进爵为公，增邑一千五百户。
齐将段韶率众五万来犯，杨敷亲当矢石，随时扞御，拒守累旬。朝廷令齐公宇文宪率兵赴救，齐公惧怕段韶，不敢进军。杨敷死战矢尽，终为段韶所擒。
齐帝欲使其降，杨敷宁死不屈，忧愤死于邺城。临出战前，杨敷依鬼谷先师谱系所定，将五胡令牌及秘籍均传己子杨素，立为第三十八代掌门。自鬼谷先师王翊创派以来，此乃唯一父子相传为两代掌门者，史无前例。
周建德四年，大军进入齐境，宇文邕亲自督军攻洛州不克。九月周武帝染疾，只得弃城回师，水军舟舰悉被焚毁，齐军不敢追。
建德五年，周武帝病愈，再伐北齐。大军路过玉壁，老将韦孝宽请为东征先锋。周武帝诏使韦孝宽为行军总管，围守华谷以做接应，韦孝宽乃攻克北齐四城。
周武帝于是分兵派将：以宇文盛、宇文亮、杨坚为右三军，宇文俭、窦泰、丘崇为左三军，宇文宪、宇文纯为前军。复派辛韶率步骑五千守住蒲津关，以保障后方安全。
诸路安排已毕，乃命内史王谊为前锋大都督，督率诸军攻平阳城。
北齐后主高纬闻周军来伐，亲率十万大军自晋阳南下，前来救援平阳。
北齐帝未至，周武帝宇文邕亲至平阳城下督战，命众军架起云梯，准备撞车，四面攻打。连续攻打十日，北齐守将侯子钦、刺史崔景嵩投降，周将段文振率数十人入城，俘北齐守将尉相贵及甲士八千人，周军占领平阳。
同时捷报传来，宇文宪等前军攻占洪洞、永安二城。
十一月，北齐援军大至，前军已进平阳境内。周武帝避其锋锐，以梁士彦为晋州刺史，率精兵万人守平阳；自率大军撤至玉璧，使宇文宪领兵六万驻扎御敌。
北齐援军既至平阳，昼夜围攻不停，梁士彦顽强守御，岌岌可危。
宇文邕得知平阳紧急，先使宇文宪率所部急趋援救，随后亲至，集诸军八万人，东西列阵二十余里，与北齐军对峙。
北齐军围攻平阳同时，亦恐北周援军突至，乃于城南挖掘沟堑，经乔山直至汾水。
北周诸军大至，即与齐军对峙于沟堑南北两侧。周武帝令渡沟堑进攻，齐军拼死抵御，战斗一天，未决胜负。
齐后主高纬听从幸臣意见，命令齐军填平沟堑而进；此举正合周武帝之意，率军迎战，越堑而前，战斗十分激烈。
齐后主携冯淑妃及幸臣穆提婆观战，见己军东翼稍退，便以为大军已经战败，乃不听诸将劝阻，急令后撤。周兵趁势大进，齐军大败，死伤万余，军资甲仗丢弃如山。
周武帝宇文邕大战平阳之前，杨素再随宇文宪出战，为前军先锋。手挥钦赐竹鞭，兵贵神速，兼道而行，一举攻克晋州，并占洪洞、永安，具奏武帝报捷。
宇文宪屯兵栖原，以待两翼之军到达，齐头并进。此时探马来报，北齐后主高纬率诸军自晋阳向晋州进发。宇文宪不由大惧，不敢与其争锋，率军乘夜而逃。
杨素此时便由前锋成为殿后，与骁将十余人尽力苦战，宇文宪方得解围。
平阳一战大败，齐主高纬逃回晋阳，便留安德王高延宗、广宁王高孝珩守卫晋阳，相约晋阳不守，则北投突厥。高纬到城南军营犒劳将士，当夜准备逃走，将士不从。
高纬无奈，宣布大赦天下，改武平七年为隆化元年，希望通过改元以转背运。
不料便在改元当日，第一宠臣穆提婆越城南下，跑去投降北周，被周武帝封为宜州刺史。高纬至此大失所望，遂任高延宗为相国，委其防御北周兵马，高延宗流泪接受委命。
高纬便在深夜斩开五龙门出城，欲奔突厥。随从官员不愿北行，大多散去。领军梅胜郎勒马进谏，高纬亦觉突厥千里遥远，乃又转回邺城。
当时只有高阿那肱等十余骑相随，其后广宁王高孝珩、襄城王高彦道陆续赶到，共数十人同行。往日一国之君，至此形单影只，情状好不凄凉。
高纬前脚刚走，丞相高延宗便在晋阳称帝，复改隆化为德昌元年。两日之后北周追军大至，高延宗被周军俘虏，共作了不足三日皇帝。早知如此，不改这年号也罢。
高纬千辛万苦回到邺城，自觉皇帝做得无甚趣味，遂传位给太子高恒，改元隆化。称皇太后为太皇太后，自为太上皇帝，皇后为太上皇后。
薛道衡、陈德信等近臣上奏，劝太上皇到河南招募兵马，再做打算；若不能成功，便就投靠南陈。高纬从之，乃留高恒守国，自与太皇太后、太上皇后从邺城先往济州。
北周军逼近邺城，高恒亦弃邺城往东逃走。北周军到达紫陌桥，放火烧邺城西门，高纬渡过黄河进入济州。
当日九岁皇帝高恒做皇帝刚满一个月整，便不耐烦，决定禅位给大丞相、任城王高湝，自己也做太上皇。乃令斛律孝卿为赐封大使，送禅让册文及玉玺到瀛州。
斛律孝卿奉命而往，便带册文符玺，直接改道长安来降北周。却于途中替任城王高湝以受禅皇帝名义起草诏书，便以手中所带玉玺盖了宝印，尊称高纬为无上皇，高恒为守国天王；留太皇太后住在济州，派高阿那肱留守。
自中国有皇帝以来，以大臣下诏给两代皇帝，斛律孝卿必入吉尼斯纪录大典。
高纬及皇后见了诏书，不知应是奉诏而行，还是抗旨不遵，遂带高恒复跑到青州。
周武帝率军乘胜追击，与宇文宪会师，亲率诸军攻破晋阳，再攻入邺城，北齐王公以下官员皆降。复派尉迟勤追击高纬、高恒至青州，齐将高阿那肱投降。
高纬、高恒率十余骑仓促南逃，欲奔南陈，在南邓村被周军俘获。
建德六年二月，周军攻下信都，俘北齐任成王高湝，广宁王高孝珩等，随后平定各地反抗势力。北齐至此灭亡，历六帝，国祚二十七年。
以其国祚之短，更换皇帝之速，亦令世人惊诧。
北周将领尉迟纲抓获北齐后主高纬，送往邺城。周武帝以宾主礼节相见，封高纬为温国公。其后不久，高纬被诬告与宜州刺史穆提婆谋反，与高延宗数十人全被赐死。
北齐既灭，天下便由三足鼎立变为划江而治，只余北周及南陈二国。
镜头转换，按下北周，复说南陈。
字幕：陈顼，又名陈昙顼，字绍世，小字师利，武帝陈霸先之侄，始兴昭烈王陈道谭次子，文帝陈蒨之弟。宽厚大度，富于才略，容貌俊美，身高八尺三寸，双手垂而过膝。
文帝陈蒨死后，刘师知为中书舍人，忌惮皇叔陈顼权势过大，与尚书左丞王暹等谋划将其调出京城。于是东宫通事舍人殷不佞矫诏，调令陈顼去东府经理州务。
中记室毛喜进言：太后令大王共决政务，今调王出，定非太后之意。愿大王为宗庙社稷计，休听小人之言。一旦出京，恐将受制于人，便似当年曹爽，欲做富家翁，得无可乎？
陈顼闻言有理，遂遣毛喜与领军将军吴明彻商议行止，并召刘师知入府，留其酒宴，同时派毛喜入宫面见太后，面说此事。
太后说道：新帝幼弱，政事委其二人决断。遣皇叔出京，非我本意。
于是陈顼扣押刘师知，自入宫面见太后、皇帝，陈言刘师知罪行，草拟诛杀敕令请帝用玺，将刘师知交予廷尉，当夜狱中赐死，并诛杀王暹。自此，国家大政全归陈顼。
时有文帝宠臣右卫将军韩子高镇领军府，与到仲举合谋图取陈顼。未及行动，毛喜请选人马分给韩子高，并赐军资，使修兵缮甲。
陈顼不解：其正欲谋反，奈何反以兵给之？
毛喜答道：先帝新丧，边境强敌环俟，韩子高受命先帝，只可表面施以恩惠诱其安心。后夺其兵权，只需一壮士足矣。
陈顼深以为然，遂请罢到仲举为庶民。韩子高日益不安，请求出镇衡、广诸镇。
其部将出首上虞令陆昉及韩子高谋反，陈顼在尚书省召文武大臣议立太子，到仲举、韩子高入尚书省拜贺，则被拘押送付廷尉，诏于狱中赐死。
文帝陈蒨既死，太子陈伯宗继立为帝，加封陈顼为太傅，兼司徒，赐剑履上殿，增邑至三千户。复封皇弟伯智为永阳王，伯谋为桂阳王。
陈伯宗继位百日，陈顼便发动政变，逼太皇太后章要儿诏废陈伯宗，降封为临海王，而后自立为帝，改年号为太建，是为宣帝。
于是下诏：废黜陈伯茂为温麻侯，复派人于路拦截，杀于车中。改尊太皇太后章要儿为皇太后，立妃柳敬言为皇后，世子陈叔宝为皇太子。封皇子陈叔陵为始兴王，陈叔英为豫章王、陈叔坚为长沙王。以尚书仆射沈钦为左仆射，度支尚书王劢为右仆射。
次年正月，以征西大将军、开府仪同三司、郢州刺史黄法拚为中权大将军。
三月，皇太后章氏崩；四月，废帝陈伯宗去世，年仅十九岁。
太建四年正月，陈宣帝以始兴王陈叔陵为湘州刺史，长沙王陈叔坚为江州刺史，徐陵为尚书左仆射，王劢为尚书右仆射，皇子陈叔卿为建安王。
太建五年，西元五七三年三月，陈宣帝计划讨伐北齐，议于群臣。众臣意见不一，惟有吴明彻坚决支持。帝意已决，复命大臣推选主帅。
众臣多谓中权将军淳于量位高权重，应为主帅。
尚书左仆射徐陵却道：北伐之议既是吴明彻主谋，其原籍又在淮左，熟知当地风俗。而统军谋略，亦无超过之者，亦为主帅，何必再选他人？
陈宣帝即命吴明彻为都督，诏加侍中，与都官尚书裴忌领兵十万，出击北齐。
吴明彻分兵派将，自攻秦郡，命都督黄法氍攻打历阳；另遣部将程文季，率敢死队拔除秦州城前水障木栅，进围秦州。
黄法氍领命出兵，使部将复广达于大岘击破北齐军。
北齐遣军援救历阳，为黄法氍所败；又以尉破胡、长孙洪略率军十万，前来援救秦州。当日来至秦州城外扎营，歇宿一夜，次日饮餐战饭，便鼓噪而出，在陈军背后摆开人马。
吴明彻闻报，乃分兵继续攻城，自率五万主力大军，转身来迎尉破胡、长孙洪略二将。
三通鼓罢，两阵对圆。
吴明彻扬鞭纵马，向对阵看去，只见北齐前锋盔明甲亮，皆是马军，惟阵前却有十数个大汉徒步而立，皆身长过丈，虽立于地上，但与骑士等高，便如杀神临世一般。
吴明彻大骇，便问向导官：此十数个大汉，是何来历？
向导答道：我闻北齐文宣帝在晋阳之时，多招揽高车、柔然、高车身长力大者，选为军中勇士，称为苍头、犀角、大力等谓，皆身高过丈，体力超群者，其快如风，五里内奔马不及。北齐军常使其于战时冲锋，敌军当者无不披靡。
正在说时，只见对方阵中长孙洪略回头，将手一摆。队中有个西域骑士纵马而出，抬手举弓，对陈军阵中便是一箭。
弓弦响处，吴明彻马前护卫门将应声落马，咽喉处已多了一支雕翎，箭透后颈。
吴明彻又问向导官：此位神箭将军，又是何人？
向导官：将军所言丝毫不差，因精于射箭，百发百中，能箭落双雕，故称神箭将军。
二人对答之间，陈军数十个弓手已经纷纷发矢，但箭矢皆于中途落地，射程不达敌将。
吴明彻大怒，便问左右诸将：哪位将军敢出一战？
一将应声暴叫而出，吴明彻观之，乃是族侄吴钦，使一杆浑铁枪，颇为悍勇。于是许其出战，顾谓副将韩广，命其掠阵。韩广领命，驱马挥刀而出。
西域射手见对阵有将前来，回身便走。
吴钦吼声如雷，撒开胯下良驹，浑铁枪在那射手背心弄影。
陡听一声呼喝，便如炸雷，北齐阵中突出一条大汉，便如离弦之箭射至，拦住吴钦马头。吴钦正往前急冲，却突觉坐骑停住，牢扎在地，半步前进不得。
低头看时，却是被那大汉左手按住马额，生生抵住。那大汉见吴钦发怔，早已挥起右手中所擎铁骨朵，往下便击，口中叫道：小东西，着某铁疙瘩罢！
只听喀嚓一声，吴钦早已脑浆迸流，死尸摔于马下。那大汉喝喝大笑，将左手放开，那匹宝马良驹早已委顿在地，站不起来。
正在这时，只听马挂鸾铃，韩广高举大砍刀已至，兜头冲那大汉便是一刀。
那大汉倒是灵便，只一转身便将大刀躲过。刚欲还手，只声弓弦响亮，韩广一头栽下马来，咽喉处多了一支雕翎狼牙，却是被那西域射手觑个方便，一箭射死。
北齐军见状大喊，复又擂鼓三通；陈军诸将则无不惊惧，面面相觑。
吴明彻怒火中烧，忽转首看到身旁一将，骑乌骓马，提镔铁大棍，不由大喜。便命部从斟一大碗热酒过来，以手执住，递给那员将道：请将军饮下此酒，我有话说。
那员将也不多问，乃下马接过酒碗，一饮而尽，将空碗掷于地下。
吴明彻：北军其实不可惧，惟此西胡及那十几个莽汉难缠。若能杀此西域箭胡及那铁骨朵夯汉，敌军则必丧胆。将军向有赛关公之名，可能杀此颜良、文丑乎？
那员上将道：看在将军酌酒份上，则对方非为颜良文丑，不过是华雄等辈耳。
于是上马提棍，直奔对阵。
那西域胡人刚将韩广首级割下，待要上马回阵，忽听本阵同伙齐声大喊，回身见一将飞来，不由甚为惊奇，暗道：某征战久矣，从未见有迎我弓箭而上者！
乃扔掉首级，复上马出阵，引弓欲射。
说时迟，那时快！西胡尚未将弓拉开，对面来将已抖手飞出铁铊，正中脑壳，砸个粉碎。
齐军阵中十数个大力士恼怒齐出，也被那员南陈大将或飞铊远击，或舞棍近砸，一口气斩杀净尽。一时阵前风云变色，空气为之不流。
吴明彻在对面看得清楚，不由惊喜若狂，急命擂鼓吹号，挥全军出击。
一阵冲杀，齐军大败，长孙洪略死于乱军之中，尉破胡逃走。
吴明彻命令鸣金收军，引众将向那使棍飞铊大将迎来，大笑道：元胤将军！若不是本帅以语相激，今日如何肯尽全力，成此大功耶！
字幕：萧摩诃，字元胤，兰陵人。
画外音：萧摩诃自幼随父在始兴郡生活，后被姑夫蔡路养大。于侯景之乱后参军，追随侯安都征战，屡立战功，被封为巴山太守；此后随吴明彻征战，乃为帐下第一猛将。太建七年，萧摩诃随吴明彻围攻宿预城，击退北齐大将王康德，因功被授予晋熙太守。
萧摩诃正往营帐驰来，马项下悬挂着十余颗上将首级，听闻元帅这般讲，忙下马施礼：若无大帅那一碗热酒，末将今日亦无能为也。
诸将皆拜，无不惊叹赞服。
吴明彻遣使往京城建康报捷，陈宣帝大喜，诏命重赏参战诸将，并进封萧摩诃为明毅将军、员外散骑常侍、廉平县伯，不久进爵为侯，改任太仆卿。
尉破胡收拾败残兵马，退回兖州以北，遣使报至晋阳，向朝廷请罪。（本集完）
北齐北周，争斗不休。
北齐武平三年四月，北周寇掠北齐边境，右丞相斛律光率军出讨，段韶请求同行。
五月，周军攻打服秦城，在姚襄城南再起城镇，东接定阳，又挖深堑断绝大道。段韶乃抽调壮士自北边发起袭击，又派人密渡黄河，与姚襄城内联络，约为内应。
齐军过河者达一千多人，周军仓促应战大败，仪同若干显宝被俘。
诸将欲攻新城，段韶说道：此城一面临河，三面险地，不可攻之。即使攻下，亦不过空城而已。我不如再作一城，雍塞其归路，攻克服秦，再协力进击定阳，乃上之上策也。
诸将闻听，齐称妙策。
六月转围定阳，北周开府仪同三司杨范闭城固守，段韶军不能下。段韶率部将登山，仔细探看城中动静，之后纵兵猛攻，七月夺取外城。
眼看内城既可攻下，段韶突然病倒，便谓兰陵王高长恭道：此城三面深涧，无有退路，只有东南一处可与外面沟通。贼若突围，必走东南，公以精兵把守此路，逃敌可擒。
高长恭依其所说，便令一千壮士在东南涧口埋伏。深夜周军弃城而逃，果走东南。齐军伏兵一拥而上，周军大溃，杨范自缚前来齐营投降，其众全被高长恭俘虏。
此时段韶病情愈笃，因回京师，以功别封乐陵郡公，八月己未日病逝。
齐后主在东堂为段韶举哀，又征调民夫在平恩为其起冢。赠假黄钺、相国、太尉、录尚书事、朔州刺史，谥号忠武。
段韶既死，北周君臣闻之，举朝称贺。周武帝笑谓众臣：齐能善战者，除段韶外，惟余斛律光与高长恭矣。若得此二人再死，我一统江北，完成先父遗志，则易如反掌也。
郧国公韦孝宽奏道：臣闻齐主高纬昏庸多忌，可用离间除此二人。
周武帝素知韦孝宽为人多智善谋，善用间谍，深然其言，便令其密为图之。
韦孝宽辞帝回府，乃令参军曲严编造歌谣：百升飞上天，明月照长安。高山不推自崩，槲树不扶自竖。
曲严造谣已毕，向韦孝宽解释道：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射北齐主高纬也；槲树者，影射斛律光也。
韦孝宽：卿真可称妙才也。
乃令间谍到邺都广为传唱散播，旬日间齐都尽人皆知。宰相祖珽得之，大喜道：此番斛律光休矣。光，光，光！休看你往日风光，今必被我杀光灭尽！
于是便将此谣书于纸上，唤来妻兄郑道盖，指使其入宫见齐主高纬，呈递此谣。
镜头闪回，叙述祖珽与斛律光结怨经过。
字幕：祖珽，字孝徵，范阳狄道人，其父祖莹，乃东魏护军将军。
祖珽极善文章，初为秘书郎，后迁尚书仪曹郎中。大丞相高欢见其所作《清德颂》，喜之，遂召见口授三十六事。祖珽出而书之，一无所失，高欢大为所赞。
并州定国寺新建成，高欢欲请人作词，祖珽二日成之，兼为鲜卑语及汉文，其文甚丽，高欢悦之。祖珽为人且极善钻营，长于以胡桃油做画，又擅阴阳占卜。
当时高湛尚未即位为帝，祖珽因以胡桃油画进献，说道：臣以此末技，谨表忠心。
高湛：常言无功不受禄，贤卿赐某如此绝品，小王何以克当！
祖珽：非也。臣善阴阳，窥观殿下有非常骨法；且又昨夜得梦，见殿下乘龙上天。
高湛大喜谓道：若果然如此，弟当使兄至大富贵。
及其即位，遂拜祖珽为中书侍郎。有一日高湛于后园置酒欢饮，于席间使祖珽弹琵琶，又命太子高纬养母陆令萱养子和士开跳胡舞伴之，曲舞各得其妙。
齐帝高湛大喜，乃皆赏绢物百段，由此二人均得帝宠。和士开深忌祖珽之才，欲独擅天子宠幸，乃进谄皇帝，贬其出朝，使为安德太守。
那和士开唇红齿白，风度翩翩，又弹得一手好琵琶，无有妇人不爱。
高湛继位后，妻胡氏册立为皇后；其后高湛强奸其嫂李祖娥，常宿于昭信宫。胡皇后不耐宫闱寂寞，便同和士开勾搭成奸，明火执杖，从不避外人。
其后二人奸情被高湛得知，非但不怪，还有意成全。
祖珽不敢怀恨和士开，反而大肆结纳陆令萱、穆提婆母子，以此讨好和士开。其后更与和士开及世子高纬合谋，借彗星天象上书，诓骗高湛禅位，以应天象。
高湛从之，禅位给后主高纬，由是祖珽复被后主亲宠。
祖珽受宠，犹有不足，因此志于觊觎宰相之位。便又与黄门侍郎刘逖合谋，诬造尚书令赵彦深、左仆射元文遥、侍中和士开罪状，令刘逖奏之。
刘逖大惧不敢，反泄密于赵、元、和三人。
三人大怒，于是一同入宫，先诣太上皇高湛，陈说祖珽诬告大臣罪状。
高湛本就正在讨厌祖珽朝秦暮楚，弃旧投新，闻听三人奏报大怒，当即命人擒执祖珽入宫，当面诘责道：卿自获宠我儿可矣，何故毁我士开？
祖珽厉声答道：士开、文遥、彦深等专弄威权，与吏部尚书尉瑾共为表里，卖官鬻狱，政以贿成，天下歌谣共传。陛下不以为意，臣恐大齐之业堕矣！
太上皇大怒：尔乃敢诽谤我耶？
祖珽昂然答道：臣不敢诽谤，只问陛下，何取民人女子，藏于深宫！
高湛说道：我以其饥饿，故收养之。
祖珽冷笑：若只因怜其饥饿，则何不开仓振给，乃非买来取入后宫乎？
太上皇恨其牙尖舌利，乃亲以刀环捣碎祖珽口齿，又令鞭杖乱下，欲当场扑杀。
祖珽最终惧死，大呼道：陛下若不杀臣，必得从谏如流美名；便若杀臣，则臣得耿谏美名矣。陛下若欲得美名，则莫杀臣，臣愿为陛下合长寿金丹。
太上皇闻言，稍稍宽放，命令止刑。
哪知道祖珽忽耍起泼皮，又顶撞道：陛下有一范增不能用，不知如何！
太上皇又怒道：尔自作范增，以我为项羽邪？
祖珽答道：项羽世人何由可及？但天命不至耳。其以布衣之身率乌合之众，五年而成霸业。陛下藉父兄资财得此，臣谓项羽未易可轻也。臣何止比于范增？纵拟张良亦不能及臣。张良为太子傅，犹仗商山四皓之名，方定汉嗣。臣位非辅弼，疏外之人，竭力尽忠，劝陛下禅位；又使陛下尊为太上皇，子居宸扆，于己及子，俱保休祚。蕞尔张良，何足可数！
高湛盛怒，令以土塞其口，祖珽且吐且言，无所屈挠。高湛乃令鞭挞二百，置于甲坊深坑之内，桎梏不离其身，夜中又以芜菁子烛熏其眼，因此致其双目失明。
祖珽此次与高湛论战，言辞犀利无礼，为古今罕见，以至留于青史。如此抗言忤上，貌似耿直切谏，究其本源实为争权，因此不顾性命。
高湛死后，后主高纬复忆祖珽当初扶立之功，乃重新启用，命为海州刺史。当时陆令萱、穆提婆当权，和士开亦以为祖珽能决大事，便弃除旧怨，虚心待为谋主。
其后和士开死，祖珽终为侍中，由是权势日大。后虚撰魏帝皇太后故事，奏请以陆令萱为太后，陆令萱亦称祖珽为国师。
由是祖珽得拜尚书左仆射，加特进，封燕郡公，食太原郡，自此威镇朝野。祖珽掌权后，即开始大肆陷害忠良。
当时斛律光官至大将军，又袭咸阳郡王，拜左丞相，一女作皇后，两女为太子妃，子弟皆封侯，娶三位公主。其弟斛律羡又为都督幽州刺史，可谓权势熏天，正是祖珽对手。
斛律光偏又甚恶祖珽，遥见而窃骂道：彼多事乞索小人，欲作何计数！
祖珽闻言，深以为恨，无时无刻不在寻找机会，要将此仇人全家族灭，方算称心。
闪回结束，书接前文。
祖珽既得韦孝宽所派间谍所作歌谣，虽知是北周离间之计，但既能借之以除政敌，如何不喜？于是如获至宝，便令妻兄郑道盖入宫奏之。
后主便问郑道盖：此谣何意，卿特地送入宫来？
郑道盖：为臣不知，只因满城传唱，故进宫来报。
后主知道祖珽善于占卜，于是便遣郑道盖为使，将其召进宫来问之。
祖珽看罢歌谣，佯作想了半晌，这才详为解之：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射陛下之姓氏也；槲树者，影射斛律光也。
后主：此莫非是北周离间之计乎？
祖珽吓了一跳，暗道幸亏备有预案，于是奏道：除此之外，臣尚闻国内另有歌云“高山崩，槲树举，盲老公背上下大斧，多事老母不得语。”
后主：此又是何意？
祖珽：盲老公是指微臣，当初助陛下密行禅位之事；多事老母者，女侍中陆令萱也。
后主信以为真，不由勃然大怒。但毕竟兹事体大，乃问于韩长鸾、穆提婆等，并令高元海、段士良密议之。众人明知祖珽借题发挥，皆不同意治罪斛律光。
祖珽箭已离弦，岂肯就此罢休？复又买通斛律光府参军封士让，使其密奏斛律光造反，并伪造违禁证据多项。
后主高纬乃下决心，乃以赐骏马为名，诱斛律光进凉风堂，使刘桃枝从后偷袭将其杀害，时年五十八岁。斛律光被杀后，复又全族被诛。
祖珽求为领军，后主许之，命侍中斛律孝卿署名，下任命诏旨。
斛律孝卿乃密告元海、侯吕芬、穆提婆等鲜卑族重臣，皆相谓道：我朝历来鲜卑族人掌军，祖孝徵乃是汉儿，两眼又不见物，岂合作领军耶！
于是来日上朝，联名具奏后主，具陈祖珽不合掌兵之状，并揭露祖珽与广宁王高孝珩交结，无大臣之体。
后主然之，乃不允祖珽领军之请。
祖珽听闻其事，连夜写成诬告奏疏，持之入宫求见后主道：陛下因何不从微臣之请耶！臣与元海等素有嫌隙，必是彼等诸人谮害为臣。
于是呈上奏疏，其中列举元海与司农卿尹子华、太府少卿李叔元、平准令张叔略等人结朋树党之事，言之凿凿，皆都有理有据。
后主览奏，遂除尹子华为仁州刺史，李叔元为襄城郡守，张叔略为南营州录事参军，尽降职贬出京师。陆令萱又在一旁与祖珽唱和，终于使元海出为郑州刺史。
画外音：祖珽挤走政敌，终于大权在握，总知骑兵、外兵事，内外亲戚皆得显位。每同御榻论决政事，委任之重，群臣莫比。祖珽虽然揽权，不过北齐自和士开执事以来政体隳坏，其能致力朝事，且善治政，又推崇高望延用人才，一时间朝中诸官称职，倒也内外称美，士民不怨。祖珽复欲增损政务，沙汰宦官、内侍及群小，推诚各地名士，以振兴北齐。
未料祖珽此举，却大大得罪陆令萱、穆提婆母子，于是联同诸宦官，共谮毁之。
陆令萱亲自入见后主高纬，故作请罪道：老婢合死，当初因误听和士开极称祖珽多才博学，故向陛下举荐之。今观其所为不法，人实难容，老婢合死。
后主令御史韩凤检索案宗，果得祖珽伪造诏书十余份。后主由是大怒，但因前曾与祖珽重誓，所以不杀，遂解其侍中、仆射之职，令出为北徐州刺史。
历史真相：北徐州与南陈交界，陆令萱以祖珽为刺史，实欲借南陈除之。故当祖珽上任之后，南陈军进攻徐州，穆提婆便不遣军救援。祖珽乃令大开城门，令守军下城静坐，街巷禁止人行。陈军疑是人走城空，故不设备。至夜，祖珽忽令众军鼓噪震天，陈军一夕惊散。后复结阵来攻，祖珽乘马出击。陈军先闻祖珽目盲，突见其亲临沙场弯弓纵箭，于是相与惊怪，畏而罢兵，徐州遂得以保全。最后祖珽卒于徐州，亦得善终，实为异数。
斛律光既死于谣言，再说兰陵王高长恭。
史说高长恭貌柔心壮，音容兼美。虽为亲王大将，常躬勤细事，每得甘美之物，虽一瓜数果，亦必与将士分享。为将多年，立功无数：突厥攻入晋阳之时，高长恭奋力击退；邙山之战，高长恭率五百骑驰入周军包围，直至金墉城下，成功解围。
高长恭在此战中威名大振，三军谱曲填词，作阵舞歌之，即后来闻名天下之《兰陵王入阵曲》。后该曲定格为着假面击刺独舞，曲调悲壮浑厚，气势非凡。
邙山之战后，北齐后主高纬曾对高长恭道：卿如此冲进敌阵，若生意外奈何？
高长恭答道：国事亦乃我家事，无暇顾及自身也。
高纬因其说及家事，且闻举国士兵舞唱《兰陵王入阵曲》成风，便大为猜忌。
高长恭代替段韶统军，常收贿赂，聚敛财物。
时有亲信相愿，私下问道：大王受朝廷重托，身为勋贵，何如此贪心！
高长恭不答。相愿又问：可是因为邙山大胜，大王惧功高震主遭妒，而欲自污耶？
高长恭回答：是也。
相愿说道：若朝廷果忌大王，此事更易作罪，是欲避祸而招灾也。
高长恭闻而涕泣，俯问对策。
相愿说道：大王此前已立战功，此番依然得胜，声望日隆，欲避不得。最好托病还家，不预国家政事。
高长恭从之，但国家战事频仍，无计隐退。后闻朝廷欲对南陈用兵，高长恭恐再为将，遂叹息道：我去岁面上长痈，今何不发作！
从此有病，亦不肯医。武平四年五月，后主高纬遣徐之范为使，送毒酒至兰陵王府。
高长恭泣对王妃郑氏道：我何负皇帝，赐我毒酒？
郑氏亦泣道：殿下何不亲入宫向皇帝解释？
高长恭叹道：事已至此，陛下何肯见我哉！
乃饮毒酒而死。
齐武平六年正月，高纬由晋阳还都邺城，役使百工兴建宫殿寺院，凿晋阳西山为大佛像，一夜燃油万盆，光照宫中。每有灾异，即多设斋，谓修功德。
后主好弹琵琶，常弹《无愁》之曲，近侍百人以歌唱和，民间因而称为“无愁天子”。
宦官邓长颙、陈德信、胡儿何洪珍参预机密，各引亲党，蠹政害民。苍头刘桃枝及佞幸小人升官者万数，乃至狗、马、鹰亦加封官爵，赏赐俸禄。
诸嬖幸朝夕侍娱后宫，一戏之费，动逾巨万，以致国库空竭，乃卖官取钱。于是守令、商贾竞为贪纵，民不聊生，国势凋残。
北齐内政败坏，周武帝宇文邕闻之，认为灭齐时机成熟，遂与群臣诸将谋划，诏伐北齐。以柱国陈王宇文纯、荥阳公司马消难、郑公达奚震为前三军总管；越王宇文盛、周昌公侯莫陈琼、赵王宇文招为后三军总管。齐王宇文宪率军二万趋黎阳，随国公杨坚率舟师三万自渭水入黄河，梁公侯莫陈芮率二万军守太行道，以断并、冀、殷、定之兵；申公李穆率众三万守河阳道，以断外援，常山公于翼率众二万出陈、汝。武帝自率大军六万，直指河阴。发兵总计十七万人，又遣使聘问陈朝，共讨北齐。
杨素时年三十岁，请率父麾下为前驱，武帝诏准。
字幕：杨素，字处道，弘农郡华阴县人，北魏谏议大夫杨暄之孙，父为杨敷。
孝闵帝时，杨敷加任车骑大将军、仪同三司。鬼谷门第三十五代祖师李冲出山，云游蒙州来访杨敷，授五胡令牌及兵法、神枪之术，命继萧衍之后为三十七代掌门。
杨敷以勤政着名，每年上交国家税赋名列第一，多次获朝廷优赏，从而进位骠骑大将军、开府仪同三司。天和六年，杨敷出任汾州刺史，进爵为公，增邑一千五百户。
齐将段韶率众五万来犯，杨敷亲当矢石，随时扞御，拒守累旬。朝廷令齐公宇文宪率兵赴救，齐公惧怕段韶，不敢进军。杨敷死战矢尽，终为段韶所擒。
齐帝欲使其降，杨敷宁死不屈，忧愤死于邺城。临出战前，杨敷依鬼谷先师谱系所定，将五胡令牌及秘籍均传己子杨素，立为第三十八代掌门。自鬼谷先师王翊创派以来，此乃唯一父子相传为两代掌门者，史无前例。
周建德四年，大军进入齐境，宇文邕亲自督军攻洛州不克。九月周武帝染疾，只得弃城回师，水军舟舰悉被焚毁，齐军不敢追。
建德五年，周武帝病愈，再伐北齐。大军路过玉壁，老将韦孝宽请为东征先锋。周武帝诏使韦孝宽为行军总管，围守华谷以做接应，韦孝宽乃攻克北齐四城。
周武帝于是分兵派将：以宇文盛、宇文亮、杨坚为右三军，宇文俭、窦泰、丘崇为左三军，宇文宪、宇文纯为前军。复派辛韶率步骑五千守住蒲津关，以保障后方安全。
诸路安排已毕，乃命内史王谊为前锋大都督，督率诸军攻平阳城。
北齐后主高纬闻周军来伐，亲率十万大军自晋阳南下，前来救援平阳。
北齐帝未至，周武帝宇文邕亲至平阳城下督战，命众军架起云梯，准备撞车，四面攻打。连续攻打十日，北齐守将侯子钦、刺史崔景嵩投降，周将段文振率数十人入城，俘北齐守将尉相贵及甲士八千人，周军占领平阳。
同时捷报传来，宇文宪等前军攻占洪洞、永安二城。
十一月，北齐援军大至，前军已进平阳境内。周武帝避其锋锐，以梁士彦为晋州刺史，率精兵万人守平阳；自率大军撤至玉璧，使宇文宪领兵六万驻扎御敌。
北齐援军既至平阳，昼夜围攻不停，梁士彦顽强守御，岌岌可危。
宇文邕得知平阳紧急，先使宇文宪率所部急趋援救，随后亲至，集诸军八万人，东西列阵二十余里，与北齐军对峙。
北齐军围攻平阳同时，亦恐北周援军突至，乃于城南挖掘沟堑，经乔山直至汾水。
北周诸军大至，即与齐军对峙于沟堑南北两侧。周武帝令渡沟堑进攻，齐军拼死抵御，战斗一天，未决胜负。
齐后主高纬听从幸臣意见，命令齐军填平沟堑而进；此举正合周武帝之意，率军迎战，越堑而前，战斗十分激烈。
齐后主携冯淑妃及幸臣穆提婆观战，见己军东翼稍退，便以为大军已经战败，乃不听诸将劝阻，急令后撤。周兵趁势大进，齐军大败，死伤万余，军资甲仗丢弃如山。
周武帝宇文邕大战平阳之前，杨素再随宇文宪出战，为前军先锋。手挥钦赐竹鞭，兵贵神速，兼道而行，一举攻克晋州，并占洪洞、永安，具奏武帝报捷。
宇文宪屯兵栖原，以待两翼之军到达，齐头并进。此时探马来报，北齐后主高纬率诸军自晋阳向晋州进发。宇文宪不由大惧，不敢与其争锋，率军乘夜而逃。
杨素此时便由前锋成为殿后，与骁将十余人尽力苦战，宇文宪方得解围。
平阳一战大败，齐主高纬逃回晋阳，便留安德王高延宗、广宁王高孝珩守卫晋阳，相约晋阳不守，则北投突厥。高纬到城南军营犒劳将士，当夜准备逃走，将士不从。
高纬无奈，宣布大赦天下，改武平七年为隆化元年，希望通过改元以转背运。
不料便在改元当日，第一宠臣穆提婆越城南下，跑去投降北周，被周武帝封为宜州刺史。高纬至此大失所望，遂任高延宗为相国，委其防御北周兵马，高延宗流泪接受委命。
高纬便在深夜斩开五龙门出城，欲奔突厥。随从官员不愿北行，大多散去。领军梅胜郎勒马进谏，高纬亦觉突厥千里遥远，乃又转回邺城。
当时只有高阿那肱等十余骑相随，其后广宁王高孝珩、襄城王高彦道陆续赶到，共数十人同行。往日一国之君，至此形单影只，情状好不凄凉。
高纬前脚刚走，丞相高延宗便在晋阳称帝，复改隆化为德昌元年。两日之后北周追军大至，高延宗被周军俘虏，共作了不足三日皇帝。早知如此，不改这年号也罢。
高纬千辛万苦回到邺城，自觉皇帝做得无甚趣味，遂传位给太子高恒，改元隆化。称皇太后为太皇太后，自为太上皇帝，皇后为太上皇后。
薛道衡、陈德信等近臣上奏，劝太上皇到河南招募兵马，再做打算；若不能成功，便就投靠南陈。高纬从之，乃留高恒守国，自与太皇太后、太上皇后从邺城先往济州。
北周军逼近邺城，高恒亦弃邺城往东逃走。北周军到达紫陌桥，放火烧邺城西门，高纬渡过黄河进入济州。
当日九岁皇帝高恒做皇帝刚满一个月整，便不耐烦，决定禅位给大丞相、任城王高湝，自己也做太上皇。乃令斛律孝卿为赐封大使，送禅让册文及玉玺到瀛州。
斛律孝卿奉命而往，便带册文符玺，直接改道长安来降北周。却于途中替任城王高湝以受禅皇帝名义起草诏书，便以手中所带玉玺盖了宝印，尊称高纬为无上皇，高恒为守国天王；留太皇太后住在济州，派高阿那肱留守。
自中国有皇帝以来，以大臣下诏给两代皇帝，斛律孝卿必入吉尼斯纪录大典。
高纬及皇后见了诏书，不知应是奉诏而行，还是抗旨不遵，遂带高恒复跑到青州。
周武帝率军乘胜追击，与宇文宪会师，亲率诸军攻破晋阳，再攻入邺城，北齐王公以下官员皆降。复派尉迟勤追击高纬、高恒至青州，齐将高阿那肱投降。
高纬、高恒率十余骑仓促南逃，欲奔南陈，在南邓村被周军俘获。
建德六年二月，周军攻下信都，俘北齐任成王高湝，广宁王高孝珩等，随后平定各地反抗势力。北齐至此灭亡，历六帝，国祚二十七年。
以其国祚之短，更换皇帝之速，亦令世人惊诧。
北周将领尉迟纲抓获北齐后主高纬，送往邺城。周武帝以宾主礼节相见，封高纬为温国公。其后不久，高纬被诬告与宜州刺史穆提婆谋反，与高延宗数十人全被赐死。
北齐既灭，天下便由三足鼎立变为划江而治，只余北周及南陈二国。
镜头转换，按下北周，复说南陈。
字幕：陈顼，又名陈昙顼，字绍世，小字师利，武帝陈霸先之侄，始兴昭烈王陈道谭次子，文帝陈蒨之弟。宽厚大度，富于才略，容貌俊美，身高八尺三寸，双手垂而过膝。
文帝陈蒨死后，刘师知为中书舍人，忌惮皇叔陈顼权势过大，与尚书左丞王暹等谋划将其调出京城。于是东宫通事舍人殷不佞矫诏，调令陈顼去东府经理州务。
中记室毛喜进言：太后令大王共决政务，今调王出，定非太后之意。愿大王为宗庙社稷计，休听小人之言。一旦出京，恐将受制于人，便似当年曹爽，欲做富家翁，得无可乎？
陈顼闻言有理，遂遣毛喜与领军将军吴明彻商议行止，并召刘师知入府，留其酒宴，同时派毛喜入宫面见太后，面说此事。
太后说道：新帝幼弱，政事委其二人决断。遣皇叔出京，非我本意。
于是陈顼扣押刘师知，自入宫面见太后、皇帝，陈言刘师知罪行，草拟诛杀敕令请帝用玺，将刘师知交予廷尉，当夜狱中赐死，并诛杀王暹。自此，国家大政全归陈顼。
时有文帝宠臣右卫将军韩子高镇领军府，与到仲举合谋图取陈顼。未及行动，毛喜请选人马分给韩子高，并赐军资，使修兵缮甲。
陈顼不解：其正欲谋反，奈何反以兵给之？
毛喜答道：先帝新丧，边境强敌环俟，韩子高受命先帝，只可表面施以恩惠诱其安心。后夺其兵权，只需一壮士足矣。
陈顼深以为然，遂请罢到仲举为庶民。韩子高日益不安，请求出镇衡、广诸镇。
其部将出首上虞令陆昉及韩子高谋反，陈顼在尚书省召文武大臣议立太子，到仲举、韩子高入尚书省拜贺，则被拘押送付廷尉，诏于狱中赐死。
文帝陈蒨既死，太子陈伯宗继立为帝，加封陈顼为太傅，兼司徒，赐剑履上殿，增邑至三千户。复封皇弟伯智为永阳王，伯谋为桂阳王。
陈伯宗继位百日，陈顼便发动政变，逼太皇太后章要儿诏废陈伯宗，降封为临海王，而后自立为帝，改年号为太建，是为宣帝。
于是下诏：废黜陈伯茂为温麻侯，复派人于路拦截，杀于车中。改尊太皇太后章要儿为皇太后，立妃柳敬言为皇后，世子陈叔宝为皇太子。封皇子陈叔陵为始兴王，陈叔英为豫章王、陈叔坚为长沙王。以尚书仆射沈钦为左仆射，度支尚书王劢为右仆射。
次年正月，以征西大将军、开府仪同三司、郢州刺史黄法拚为中权大将军。
三月，皇太后章氏崩；四月，废帝陈伯宗去世，年仅十九岁。
太建四年正月，陈宣帝以始兴王陈叔陵为湘州刺史，长沙王陈叔坚为江州刺史，徐陵为尚书左仆射，王劢为尚书右仆射，皇子陈叔卿为建安王。
太建五年，西元五七三年三月，陈宣帝计划讨伐北齐，议于群臣。众臣意见不一，惟有吴明彻坚决支持。帝意已决，复命大臣推选主帅。
众臣多谓中权将军淳于量位高权重，应为主帅。
尚书左仆射徐陵却道：北伐之议既是吴明彻主谋，其原籍又在淮左，熟知当地风俗。而统军谋略，亦无超过之者，亦为主帅，何必再选他人？
陈宣帝即命吴明彻为都督，诏加侍中，与都官尚书裴忌领兵十万，出击北齐。
吴明彻分兵派将，自攻秦郡，命都督黄法氍攻打历阳；另遣部将程文季，率敢死队拔除秦州城前水障木栅，进围秦州。
黄法氍领命出兵，使部将复广达于大岘击破北齐军。
北齐遣军援救历阳，为黄法氍所败；又以尉破胡、长孙洪略率军十万，前来援救秦州。当日来至秦州城外扎营，歇宿一夜，次日饮餐战饭，便鼓噪而出，在陈军背后摆开人马。
吴明彻闻报，乃分兵继续攻城，自率五万主力大军，转身来迎尉破胡、长孙洪略二将。
三通鼓罢，两阵对圆。
吴明彻扬鞭纵马，向对阵看去，只见北齐前锋盔明甲亮，皆是马军，惟阵前却有十数个大汉徒步而立，皆身长过丈，虽立于地上，但与骑士等高，便如杀神临世一般。
吴明彻大骇，便问向导官：此十数个大汉，是何来历？
向导答道：我闻北齐文宣帝在晋阳之时，多招揽高车、柔然、高车身长力大者，选为军中勇士，称为苍头、犀角、大力等谓，皆身高过丈，体力超群者，其快如风，五里内奔马不及。北齐军常使其于战时冲锋，敌军当者无不披靡。
正在说时，只见对方阵中长孙洪略回头，将手一摆。队中有个西域骑士纵马而出，抬手举弓，对陈军阵中便是一箭。
弓弦响处，吴明彻马前护卫门将应声落马，咽喉处已多了一支雕翎，箭透后颈。
吴明彻又问向导官：此位神箭将军，又是何人？
向导官：将军所言丝毫不差，因精于射箭，百发百中，能箭落双雕，故称神箭将军。
二人对答之间，陈军数十个弓手已经纷纷发矢，但箭矢皆于中途落地，射程不达敌将。
吴明彻大怒，便问左右诸将：哪位将军敢出一战？
一将应声暴叫而出，吴明彻观之，乃是族侄吴钦，使一杆浑铁枪，颇为悍勇。于是许其出战，顾谓副将韩广，命其掠阵。韩广领命，驱马挥刀而出。
西域射手见对阵有将前来，回身便走。
吴钦吼声如雷，撒开胯下良驹，浑铁枪在那射手背心弄影。
陡听一声呼喝，便如炸雷，北齐阵中突出一条大汉，便如离弦之箭射至，拦住吴钦马头。吴钦正往前急冲，却突觉坐骑停住，牢扎在地，半步前进不得。
低头看时，却是被那大汉左手按住马额，生生抵住。那大汉见吴钦发怔，早已挥起右手中所擎铁骨朵，往下便击，口中叫道：小东西，着某铁疙瘩罢！
只听喀嚓一声，吴钦早已脑浆迸流，死尸摔于马下。那大汉喝喝大笑，将左手放开，那匹宝马良驹早已委顿在地，站不起来。
正在这时，只听马挂鸾铃，韩广高举大砍刀已至，兜头冲那大汉便是一刀。
那大汉倒是灵便，只一转身便将大刀躲过。刚欲还手，只声弓弦响亮，韩广一头栽下马来，咽喉处多了一支雕翎狼牙，却是被那西域射手觑个方便，一箭射死。
北齐军见状大喊，复又擂鼓三通；陈军诸将则无不惊惧，面面相觑。
吴明彻怒火中烧，忽转首看到身旁一将，骑乌骓马，提镔铁大棍，不由大喜。便命部从斟一大碗热酒过来，以手执住，递给那员将道：请将军饮下此酒，我有话说。
那员将也不多问，乃下马接过酒碗，一饮而尽，将空碗掷于地下。
吴明彻：北军其实不可惧，惟此西胡及那十几个莽汉难缠。若能杀此西域箭胡及那铁骨朵夯汉，敌军则必丧胆。将军向有赛关公之名，可能杀此颜良、文丑乎？
那员上将道：看在将军酌酒份上，则对方非为颜良文丑，不过是华雄等辈耳。
于是上马提棍，直奔对阵。
那西域胡人刚将韩广首级割下，待要上马回阵，忽听本阵同伙齐声大喊，回身见一将飞来，不由甚为惊奇，暗道：某征战久矣，从未见有迎我弓箭而上者！
乃扔掉首级，复上马出阵，引弓欲射。
说时迟，那时快！西胡尚未将弓拉开，对面来将已抖手飞出铁铊，正中脑壳，砸个粉碎。
齐军阵中十数个大力士恼怒齐出，也被那员南陈大将或飞铊远击，或舞棍近砸，一口气斩杀净尽。一时阵前风云变色，空气为之不流。
吴明彻在对面看得清楚，不由惊喜若狂，急命擂鼓吹号，挥全军出击。
一阵冲杀，齐军大败，长孙洪略死于乱军之中，尉破胡逃走。
吴明彻命令鸣金收军，引众将向那使棍飞铊大将迎来，大笑道：元胤将军！若不是本帅以语相激，今日如何肯尽全力，成此大功耶！
字幕：萧摩诃，字元胤，兰陵人。
画外音：萧摩诃自幼随父在始兴郡生活，后被姑夫蔡路养大。于侯景之乱后参军，追随侯安都征战，屡立战功，被封为巴山太守；此后随吴明彻征战，乃为帐下第一猛将。太建七年，萧摩诃随吴明彻围攻宿预城，击退北齐大将王康德，因功被授予晋熙太守。
萧摩诃正往营帐驰来，马项下悬挂着十余颗上将首级，听闻元帅这般讲，忙下马施礼：若无大帅那一碗热酒，末将今日亦无能为也。
诸将皆拜，无不惊叹赞服。
吴明彻遣使往京城建康报捷，陈宣帝大喜，诏命重赏参战诸将，并进封萧摩诃为明毅将军、员外散骑常侍、廉平县伯，不久进爵为侯，改任太仆卿。
尉破胡收拾败残兵马，退回兖州以北，遣使报至晋阳，向朝廷请罪。（本集完）
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