，粮食也不足，樊于期勉强利用地形暂时稳住阵脚。
樊于期对成蛟道：“公子，如今我们已经没有选择了，如果继续这样下去，不出十天，赵军肯定会突破我军防线，现在必须撤军。”
成蛟道：“这样回朝也必然会被治罪，你我都难逃刀笔之吏的诘责，我是先王之子，怎能忍受这种侮辱！”眼见秦军无法再坚持，成蛟已经非常悲观，他自小就养尊处优，怎堪牢狱之辱！此时他想到了死。
樊于期义愤填膺地道：“现在分明是朝中有人要陷害我们，这样回去也必然难辞其咎！我们秦朝宗室老臣都认为公子才是真正的秦王，怎奈苍天不佑，朝局为小人操纵，今日我欲跟公子共同进退！杀回咸阳，夺回王位！”
成蛟仍然不想造反，道：“我们都是秦国人，怎么能把矛头对向秦国！”
樊于期急道：“这难道是我们想要的吗？，公子难道到现在还没有看出来这一切都是吕不韦之流安排的吗？这次出征就是一个陷阱！目的只是要除掉我们！”
成蛟心中其实也这样想过，只是自己一直不愿承认。事到如今也没有别的选择了，他长叹一声，道：“全仰仗将军了！我成蛟死也要死的有尊严！”
于是，樊于期派人与赵军讲和，李牧也深知赵军目前的处境，已经经不起大的损失，只能勉强自保，无力扩张，于是同意了秦军的要求，想坐山观虎斗，伺机出击。
第二天樊于期便通告全军，言明秦王嬴政并非庄襄王亲生之子，成蛟才是合法的秦王，号召秦军一起返攻咸阳，为成蛟正位！秦军大部本就是樊于期带领的，樊于期在军中也有较高的声望，况且秦军此次出征粮草不济，军需供应更是一塌糊涂，军中本来就弥漫着不满的情绪，因此樊于期振臂一呼，军中大部都表示拥护，有几个不愿意跟着叛变的将领很快被铲除了，于是全军调转矛头，准备反攻咸阳。
樊于期一发布告示，便有奸细向嫪毐报告。嫪毐命令自己在军中安插的奸细寻找机会诛杀樊于期和成蛟，同时上报秦王，建议迅速出兵平叛。
吕不韦此时已经是骑虎难下，他本来只是想借助这次出征贬斥成蛟，让其远离朝堂，不料嫪毐从中作梗，竟然激起了兵变，这在秦国历史上都是很罕见的，平叛的重任自然落到自己头上，而功劳却已经被嫪毐夺去，吕不韦气愤异常，但此时他不得不静下心来思考如何快速的平定叛乱。
樊于期所部大多是关中人，都为秦国出生入死多年，家眷也都在关中，此次反叛完全是因为后勤供给不足和樊于期的鼓动，并非出自真心，因此平叛要以攻心为上。于是吕不韦迅速下令招集樊于期部秦军将士的家人随同出征，同时，完全断绝樊于期所部的粮草供应。准备就绪后吕不韦亲自率军出征。
樊于期所部本就缺少粮草，行军速度很慢。先锋王壁刚出屯留就便碰上了吕不韦率领的秦军，两军展开阵型对峙。
吕不韦并不急于攻击，而是让随行的樊军家属不断的在阵前喊话，樊于期所率领的士卒听到家人的呼喊，战心全无，夜间不断有人逃跑，投降吕不韦的不计其数。
樊军开始出现混乱，此时嫪毐安插的奸细认为时机已到，便在嫪毐门客蒲鹤的带领下趁夜偷�>> --